Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki kapitałowej jest zagadnieniem złożonym, ponieważ w polskim systemie prawnym, w zależności od rodzaju spółki kapitałowej, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki w różnym zakresie i na odmiennych zasadach. W niniejszym artykule przyjrzymy się szczegółowo, kiedy i na jakich zasadach członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółek kapitałowych – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółki akcyjnej (S.A.) oraz prostej spółki akcyjnej (PSA).

Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za długi spółki

• Podstawa prawna odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o.

Podstawa prawna odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. została uregulowana w art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH). Członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel musi najpierw podjąć próby odzyskania należności od spółki. Dopiero, gdy te działania okażą się bezskuteczne, może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu.

• Solidarna odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o.

Solidarna odpowiedzialność członków zarządu w sp. z o.o. jest istotnym mechanizmem ochrony wierzycieli. Członkowie zarządu muszą być świadomi, że ich odpowiedzialność nie ogranicza się jedynie do pełnienia funkcji w zarządzie, ale może mieć poważne konsekwencje finansowe. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że każdy członek zarządu odpowiada za całość zobowiązań spółki. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całej należności od jednego, kilku lub wszystkich członków zarządu. Odpowiedzialność ta obejmuje wszystkie zobowiązania spółki, które powstały w okresie pełnienia funkcji przez danego członka zarządu, niezależnie od jego bezpośredniego wpływu na ich powstanie.

• Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 § 1 KSH jest uzależniona od spełnienia określonych przesłanek. Przesłankami, które muszą być spełnione łącznie, aby członkowie zarządu mogli być pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, są:
a. istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki wobec wierzyciela;
b. bezskuteczność egzekucji z majątku spółki;
c. brak przesłanek wyłączających odpowiedzialność poszczególnych członków zarządu.

• Sposoby uwolnienia się od odpowiedzialności przez członka zarządu sp. z o.o.

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o., o której mowa w art. 299 § 1 KSH nie ma charakteru bezwarunkowego, bowiem art. 299 § 2 KSH zawiera wyjątki od odpowiedzialności, co oznacza, że członkowie zarządu muszą dowieść, że spełniają jeden z poniższych warunków, aby uniknąć odpowiedzialności:
a. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
b. w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo
c. w tym samym czasie wydano postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu albo
d. niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy albo
e. pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Ponadto, członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej za długi spółki

Odpowiedzialność członków zarządu PSA ukształtowana została podobnie jak w przypadku sp. z o.o., ponieważ treść art. 300¹³² § 1 KSH jest odpowiednikiem art. 299 § 1 KSH. Oznacza to, że jeżeli egzekucja przeciwko PSA okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność członków zarządu PSA ma również charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel ma swobodę wyboru, od kogo będzie dochodzić swoich roszczeń. Wybrany członek zarządu nie może odmówić zapłaty, wskazując na pozostałych członków zarządu. Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu PSA oraz sposoby uwolnienia się od niej zostały przez ustawodawcę określone w taki sam sposób jak w przypadku sp. z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce akcyjnej za długi spółki

• Odpowiedzialność na gruncie prawa handlowego

W spółce akcyjnej odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki jest bardziej ograniczona, ponieważ ustawodawca nie wprowadził regulacji przewidujących odpowiedzialność członków zarządu analogiczną do tych, które znajdują się w art. 299 § 1 KSH oraz art. 300¹³² § 1 KSH.

• Odpowiedzialność na gruncie prawa cywilnego

Członkowie zarządu S.A. ponoszą odpowiedzialność za szkodę na zasadach ogólnych, tj. na podstawie art. 415 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, 1615, 1890, 1933 oraz Dz. U. z 2024 r. poz. 653, dalej: KC), zgodnie z którym kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. W przypadku S.A. dochodzenie wykonania zobowiązania jest znacznie trudniejsze, ponieważ to wierzyciel musi wykazać, że poniósł szkodę, jej rozmiar oraz to, że szkoda powstała na skutek zawinionego działania członka zarządu.

• Odpowiedzialność na gruncie prawa upadłościowego

Analizując kwestię odpowiedzialności członka zarządu w spółce akcyjnej (S.A.), warto przywołać treść art. 21 § 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 794). W świetle tego przepisu członkowie zarządu S.A. ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie trzydziestodniowym od zaistnienia określonych w ustawie przesłanek, chyba że nie ponoszą winy.

Odpowiedzialność ta ma charakter deliktowy i oparta jest na zasadzie winy, podobnie jak odpowiedzialność, o której mowa w art. 415 Kodeksu cywilnego (KC). Członkowie zarządu S.A. mogą uwolnić się od odpowiedzialności, w szczególności, jeżeli wykażą, że w terminie trzydziestodniowym otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Podsumowanie

Członkowie zarządu powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą pełnienie tej funkcji i podejmować odpowiednie kroki, aby minimalizować możliwość pociągnięcia ich do osobistej odpowiedzialności. Przestrzeganie przepisów prawa, staranność w prowadzeniu spraw spółki oraz odpowiednie działania w sytuacjach kryzysowych mogą znacząco zmniejszyć ryzyko osobistych konsekwencji finansowych dla członków zarządu. Zrozumienie przesłanek odpowiedzialności, jej zakresu oraz sposobów obrony jest kluczowe dla każdego, kto pełni funkcję członka zarządu.