Zarząd jest organem odpowiedzialnym za prowadzenie bieżących spraw spółki oraz reprezentowanie jej w stosunkach zewnętrznych z innymi uczestnikami obrotu gospodarczego. Każde zachowanie, zarówno działanie, jak i zaniechanie członka zarządu, niesie określone skutki dla spółki, często w postaci szkody. Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter osobisty (członek zarządu odpowiada swoim osobistym majątkiem) i nieograniczony, dlatego kluczowe jest, aby podejmowali oni decyzje z należytą starannością oraz w granicach rozsądnego ryzyka gospodarczego, mając na względzie interes spółki i jej wspólników bądź akcjonariuszy. Z tego względu odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone spółce jest istotnym instrumentem prawa handlowego, mającym na celu ochronę interesów spółki oraz zapewnienie jej stabilnego i zgodnego z prawem funkcjonowania.

Odpowiedzialność deliktowa względem spółki

Do pociągnięcia do odpowiedzialności członka zarządu sp. z o.o., PSA czy S.A. niezbędne jest ziszczenie się wszystkich przesłanek wskazanych w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH):

• art. 293 § 1 KSH – w odniesieniu do sp. z o.o.;
• art. 300¹²⁵ § 1 KSH – w odniesieniu do PSA;
• art. 483 § 1 KSH – w odniesieniu do S.A.

Ustawodawca dla wymienionych spółek przewidział analogiczny katalog przesłanek, a brak ziszczenia się którejkolwiek z nich wyłącza odpowiedzialność członka zarządu.

Zgodnie z treścią przywołanych powyżej przepisów, członkowie zarządu sp. z o.o., PSA oraz S.A. odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy bądź statutu spółki. W związku z powyższym, pociągnięcie do odpowiedzialności członka zarządu związanej ze stosunkiem wewnętrznym spółki jest możliwe po spełnieniu następujących przesłanek:

• zawinione działanie lub zaniechanie członka zarządu;
• działanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy bądź statutu spółki;
• powstanie szkody po stronie spółki;
• adekwatny związek przyczynowy pomiędzy szkodą a bezprawnym oraz zawinionym działaniem bądź zaniechaniem członka zarządu.

Zawinione działanie lub zaniechanie członka zarządu

Przepisy wprowadzają domniemanie winy członka zarządu, co oznacza, że w trakcie postępowania sądowego o odszkodowanie pozwany członek zarządu musi skutecznie wykazać, iż nie ponosi winy za dane zachowanie w postaci działania bądź zaniechania, które doprowadziło do powstania szkody po stronie spółki.

Pod pojęciem winy należy rozumieć:

• winę umyślną – celowe i świadome zachowanie członka zarządu;
• winę nieumyślną – członek zarządu przewidywał możliwość powstania szkody pod stronie spółki, ale na to się godził, przyjmując lekkomyślnie, że mimo wszystko szkoda nie powstanie;
• rażące niedbalstwo – powstała szkoda była wynikiem niedopełnienia obowiązków przez członka zarządu, a nie celowym, nakierowanym działaniem na spowodowanie szkody.

Działanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy bądź statutu spółki

Do ziszczenia się przesłanki bezprawności działania bądź zaniechania dochodzi w sytuacji, gdy członek zarządu naruszy przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub postanowienia umowy bądź statutu spółki.

Powstanie szkody po stronie spółki

Szkoda poniesiona przez spółkę jest rozumiana jako strata lub utracone korzyści, które spółka mogła osiągnąć. W związku z tym odpowiedzialność członka zarządu obejmuje wyrównanie całego uszczerbku, którego doznała spółka:

• pokrycie rzeczywistej szkody;
• oraz utraconych korzyści, które spółka mogła osiągnąć, ale wskutek zawinionego oraz bezprawnego działania lub zaniechania członka zarządu, nie osiągnęła.

Adekwatny związek przyczynowy pomiędzy szkodą a bezprawnym oraz zawinionym działaniem bądź zaniechaniem członka zarządu

Pomiędzy szkodą spółki a działaniem lub zaniechaniem członka zarządu o charakterze bezprawnym i zawinionym musi istnieć adekwatny związek przyczynowy – powstała szkoda musi być normalnym następstwem zachowania członka zarządu.

Wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, jeśli wykaże, że nie naruszył obowiązku należytej staranności:

• postępował lojalnie wobec spółki;
• działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które starannie ocenił przed podjęciem decyzji (art. 293 § 3 KSH, 300¹²⁵ § 2 KSH oraz art. 483 § 3 KSH).

Tzw. zasada osądu biznesowego wywodzi się z amerykańskiego sądownictwa i zakłada, że odpowiedzialność członka zarządu spółki może zostać wyłączona, jeżeli decyzja członka zarządu została podjęta w granicach uzasadnionego ryzyka. Oznacza to, że członek zarządu w momencie podjęcia decyzji kierował się najlepszym interesem spółki, a decyzje podejmował w oparciu o rzetelne i kompletne informacje oraz dane.

Podsumowanie – trudne do przewidzenia skutki decyzji biznesowych

Członkowie zarządu w spółkach kapitałowych, prowadząc sprawy spółki i reprezentując ją na zewnątrz, podejmują różnorodne decyzje, których skutki mogą być trudne do przewidzenia – mogą przynieść zarówno korzyści, jak i straty finansowe. Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki zmaterializuje się, jeśli zostaną spełnione wszystkie przesłanki wskazane przez ustawodawcę. Brak choćby jednej z nich powoduje, iż członek zarządu nie zostanie pociągnięty do odpowiedzialności.

Z kolei, jeśli decyzja została podjęta w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego, a mimo wszystko spowodowała powstanie szkody po stronie spółki, członek zarządu powinien dążyć do uchylenia się od odpowiedzialności. Wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu jest możliwe, gdy wykaże, że działał z poszanowaniem obowiązku należytej staranności i lojalności wobec spółki.