Granice czasowe odpowiedzialności członków zarządu

Podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu

Szukając podstaw prawnych odpowiedzialności członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) należy sięgnąć najpierw do treści art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH), w myśl, którego członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Przywołany przepis wprowadza, tzw. posiłkową odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki. Podobna konstrukcja została przyjęta w art. 300¹³² § 1 KSH również dla prostej spółki akcyjnej (P.S.A.).

W przypadku spółki akcyjnej (S.A.) odpowiedzialność członków zarządu jest bardziej ograniczona, a ustawodawca nie przewidział regulacji analogicznej do tych, o których mowa powyżej, jednakże zastosowanie znajdzie art. 415 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, 1615, 1890, 1933 oraz Dz. U. z 2024 r. poz. 653, dalej: KC).  W świetle wskazanego przepisu członkowie zarządu spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność za szkodę na zasadach ogólnych, tj. kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Sposoby uwolnienia się od odpowiedzialności przez członków zarządu

Wierzyciel może dochodzić zapłaty od członków zarządu niewypłacalnej spółki kapitałowej (sp. z o.o., P.S.A. oraz S.A.) także na podstawie przepisów innych ustaw, które jednocześnie wskazują na możliwe sposoby uwolnienia się członków zarządu od tej odpowiedzialności, a mianowicie:

1 – Art. 299 § 1 KSH oraz art. 300132 § 1 KSH – członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

• a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu albo
• b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy albo
• c) pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

2 – Art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383, 2760 oraz Dz. U z 2024 r. poz. 879 t.j., dalej: OP) – członek zarządu spółki kapitałowej może uwolnić się od odpowiedzialności, o ile wykaże i udowodni istnienie przesłanek (jednej lub obu), wyłączających jego odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie, gdy pełnił funkcję członka zarządu. W sytuacji, gdyby egzekucja z majątku spółki okazałaby się w części lub w całości bezskuteczna, członek zarządu mogą uniknąć solidarnej odpowiedzialności całym swoim majątkiem, jeśli:

• a) wykazał, że:
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 oraz z 2023 r. poz. 1723 i 1860) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w przepisach prawa restrukturyzacyjnego albo
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
• b) wskazał majątek spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

3 – Art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 794 t.j., dalej: PrUp) – członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sądzie w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, chyba że nie ponoszą winy. Osoby te mogą̨ uwolnić się od odpowiedzialności, w szczególności, jeżeli wykażą̨, że w terminie określonym w art. 21 ust. 1 PrUp lub art. 21 ust. 2a PrUp otwarto postepowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postepowaniu o zatwierdzenie układu.

Okres przedawnienia a odpowiedzialność członków zarządu

W polskim prawie okresy przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu różnią się w zależności od charakteru roszczenia. Poniżej przedstawione są przykłady okresów przedawnienia roszczeń, tj.:

1 – Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 § 1 KSH i 300132 § 1 KSH)
Okres przedawnienia dla takich roszczeń wynosi trzy lata od dnia, w którym egzekucja przeciwko spółce stała się bezskuteczna. W przypadku tzw. odpowiedzialności deliktowej członków zarządu wskazanej w art. 299 § 1 KSH oraz 300132 § 1 KSH okres przedawnienia wyznacza art. 4421 § 1 KC. Bieg przedawnienia przeciwko członkowi zarządu rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

2 – Odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone spółce (art. 293 § 1 KSH, art. 300125 § 1 KSH oraz art. 483 § 1 KSH)
Okres przedawnienia dla roszczeń spółki o naprawienie szkody wobec członków zarządu sp. z o.o. oraz PSA wynosi trzy lata od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Niemniej jednak, bez względu na tę wiedzę, roszczenia przedawniają się po dziesięciu latach od dnia wyrządzenia szkody (art. 297 KSH oraz art. 300130 KSH). W przypadku S.A. roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę (art. 488 KSH).

3 – Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej za podanie fałszywych danych (art. 291 KSH, art. 300123 § 1 KSH art. 479 KSH)
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, tj.:

• a) dla sp. z .o.o. oraz S.A. – stanowiącym załącznik do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego lub zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu,
• b) dla PSA – stanowiącym załącznik do zgłoszenie zawiązania PSA do sądu rejestrowego lub element zgłoszenia emisji akcji do rejestru,

odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku PSA od zarejestrowania emisji nowych akcji).

4 – Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki (art. 116 OP)
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania publicznoprawne spółki, takie jak, np.: składki na ubezpieczenia społeczne czy zdrowotne, zobowiązania podatkowe została uregulowana w art. 116 OP. Z kolei zgodnie z treścią art. 118 § 1 OP wskazuje się, że nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat (przedawnienie zobowiązania wynikającego z decyzji, o której mowa powyżej, następuje po upływie 3 lat od końca roku kalendarzowego, w którym została doręczona decyzja o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej – art. 118 § 2 OP), a w przypadku, o którym mowa:

• a) w art. 117b § 1 OP – jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym miała miejsce dostawa towarów, upłynęły 3 lata;
• b) w art. 117c OP – jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym upływa 6-miesięczny okres od dnia zarejestrowania podatnika jako podatnika VAT czynnego, upłynęły 3 lata.

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 OP oraz art. 52a OP powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 OP).

Odpowiedzialność członków zarządu po zakończeniu pełnienia funkcji

Odpowiedzialność członków zarządu nie kończy się automatycznie z chwilą ich odwołania, rezygnacji lub wygaśnięcia mandatu. Mogą oni nadal ponosić odpowiedzialność za działania podjęte w okresie pełnienia funkcji, jeżeli te działania przyniosły szkodę spółce lub osobom trzecim. W praktyce oznacza to, że nawet po zakończeniu pełnienia funkcji, członkowie zarządu mogą być pozywani przez spółkę lub wierzycieli w przypadku wykrycia nieprawidłowości związanych z ich działaniem. W przypadku rezygnacji członka zarządu z pełnienia funkcji, nie odpowiada on za zobowiązania spółki, które powstały po oficjalnym wygaśnięciu jego mandatu, bez względu na to, kiedy został formalnie wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Podsumowanie

Granice czasowe odpowiedzialności członków zarządu są ściśle związane z okresem pełnienia przez nich funkcji oraz przepisami dotyczącymi przedawnienia roszczeń. Przepisy prawa przewidują różne mechanizmy pozwalające na uwolnienie się od odpowiedzialności, jednakże wymagają one staranności i terminowego podejmowania odpowiednich działań, takich jak zgłaszanie wniosku o upadłość. Członkowie zarządu muszą być świadomi, że ich odpowiedzialność może trwać jeszcze długo po zakończeniu kadencji, co wymaga od nich nie tylko znajomości przepisów prawnych, ale także umiejętności zarządzania ryzykiem w ramach pełnionej funkcji.